海闻社观察 10月27日，友阿股份披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八次修订稿，补充更新了上市公司及标的公司深圳尚阳通科技股份有限公司2026年上半年财务数据。从2024年12月10日披露重组预案算起，这场从百货到功率半导体的跨界收购已经推进了22个月，交易仍停留在深交所审核阶段，草案改到第八稿。

图源：公司公告

估值低了近七成

修订稿显示，友阿股份拟向蒋容、姜峰、肖胜安等37名交易对方购买尚阳通100%股权，交易作价15.8亿元。其中现金对价5.06亿元，股份对价10.74亿元，发行股份价格为2.29元/股，拟发行4.69亿股。不考虑配套募集资金，新增股份占发行后总股本的比例为25.17%。公司还拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过5.5亿元，全部用于支付现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。

以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为17.57亿元，增值率84.60%。此后评估机构两次加期评估，以2025年12月31日为基准日的评估值升至25.66亿元，增值率153.82%。报告书明确，两次加期评估不调整交易对价，也不变更交易方案。也就是说，标的评估值一年涨了8亿元，友阿股份的收购价原地不动。而尚阳通最后一轮融资的投后估值是50.81亿元，15.8亿元的作价较其折让近七成。

尚阳通成立于2014年，是国家级高新技术企业和国家级专精特新"小巨人"企业，主营高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，采用Fabless模式，产品用于汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充电桩等领域。这家公司曾独立冲刺科创板，上市申请于2023年5月30日获受理，2024年7月撤回申请，IPO终止。撤回IPO五个月后，它出现在了友阿股份的重组预案里。

值得注意的是，本次交易未设置通常意义上的业绩补偿安排。报告书称，未对交易对方设置业绩承诺和减值补偿承诺。尚阳通管理层股东承诺的内容是，交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计研发费用不低于1.65亿元，每年新增与主营业务相关的发明专利申请不少于15件，每年研发人员数量占比不低于25%。

这意味着，如果收购完成后尚阳通业绩变脸，友阿股份拿不到一分钱补偿。交易对方拿到的是5.06亿元现金和4.69亿股上市公司股份，留下的约束是研发费用和专利申请数量。

标的自身的盈利体量也不算厚，尚阳通2024年实现营收6.06亿元，净利润4567.14万元，资产负债率12.41%。作为对照，友阿股份2025年计提的资产减值损失和信用减值损失合计约3.24亿元，一次减值就吃掉了尚阳通七年的净利润。

八次修订

这笔交易的推进节奏很难不算波折，光草案版本就更迭了8次。2024年12月10日，重组预案披露。2025年5月27日，重组草案正式公布。2025年6月30日，深交所受理重组申请。7月14日，深交所下发审核问询函，公司于8月12日披露回复并形成第一次修订稿，9月27日披露第二次修订稿。此后因财务资料过期，审核程序一度中止，2025年11月28日完成财务数据更新后恢复审核。2026年8月，草案改到第七次修订稿，更新了交易对方2025年度财务数据、标的公司专利数量等内容。2026年10月27日，第八次修订稿落地，补充了2026年上半年财务数据。

这次修订完成后，也并不意味着一切尘埃落定了。本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，同时还需完成尚阳通由股份有限公司整体变更为有限责任公司等程序。公司提示，本次交易能否取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

友阿股份等这笔交易落地的窗口期，主业正在收缩。2025年年报显示，公司全年实现营业收入9.88亿元，同比下降22.98%，归母净利润亏损3.35亿元，上年同期为盈利2801.13万元。亏损主要来自减值，公司对开发产品、固定资产、长期待摊费用等计提资产减值损失2.60亿元，另计提信用减值损失6425.23万元。分业务看，零售行业收入6.40亿元，同比下降22.08%，其中百货零售收入5.75亿元，同比下降20.18%，长沙市综合百货店可比门店营业收入同比下降25.91%。报告期内公司关闭了阿波罗商业广场及友阿电器阿广店。

好的一面是，公司通过权益法核算长沙银行获得投资收益4.29亿元，2026年一季度实现归母净利润4239.22万元，同比增长15.74%。

但控股股东方面的压力也不容忽视，截至第八次修订稿签署日，友阿控股累计质押友阿股份3.82亿股，占其持股数量的85.49%，其中2710万股已被司法冻结并进入司法拍卖程序。报告书提示，友阿控股整体债务压力较大，如若其资信状况及履约能力进一步恶化，控股股东持有的公司股份可能被处置，从而影响上市公司控制权的稳定。交易完成后，不考虑配套融资及另一项尚未完成过户的股份协议转让，友阿控股持股比例将由32.02%降至23.96%，胡子敬仍为实际控制人。